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お礼&感謝

 株主提案のご賛同ありがとうございました!!!

 ノーサイドの精神で、経営陣・社員・株主が一致団結できるように全力を尽くしてまいりますので、株主の皆様におかれましては、今後も、ご支援くださいますよう宜しくお願いいたします。
 
※私も社内の人間になりましたので、以後、基本的には、ブログでラクオリアについて発信できなくなることをご容赦くださいませ。

 今後は、オンライン説明会等、公式の場を通じて、株主の皆様との交流をしていきたいと思いますので、宜しくお願いいたします(なお、年度末の業務の多忙さに加えて、経営陣の引き継ぎ業務等、社内が多忙極まる状態となっておりますので、IR等の問い合わせにつきましては、十分な対応ができなくなっております。何卒、ご理解・ご協力のほど、宜しくお願いいたします。)。

 

 

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株主総会について

 この度は沢山の方のご支援・ご協力のもと,本日に至っております。

 25日の株主総会についてですが,私は,株主の皆様が将来に希望をもてる総会にしたいと思っています。

 このため,総会において,(無いと思いますが)個人を誹謗中傷するような御意見等は控えていただき,どのようにしたら会社が成長するのかという建設的な議論の場にしていきたいと思っています。

 私は,株主総会を「禊ぎ」にして,株主と会社とが一体感をもてるようになるのが一番と思っていますので,何卒,宜しくお願いいたします。

 また,私は明日の午後から総会の準備等で外出し,総会後,すぐにブログの更新ができない状態となります(すみません)。
 このため,総会の状況等につきましては,リアルタイム配信か会社のHPでご確認くださいますようお願いいたします。

 

 

「公開質問状に対する回答」について

 この度は沢山の励ましのお言葉を頂戴し,本当にありがとうございます!!
 これは株主全員の戦いと思っていますので,何卒,ご支援・ご協力のほど,宜しくお願いいたします。


 さて,公開質問状に対する回答書を掲載いたします(先ほど,ラクオリア創薬の代理人の先生にはメールをし,同社には郵送しました)。

……………(回答書)…………

 貴社の2021年3月12日付『提案株主様に対する公開質問状』に対する回答は以下のとおりです。

1 「1」に対して
(1)a及びbに対して
 ユビエンス社に対しては,株主提案を決定する前から1年前までの間にJ-KISS型新株予約権を4000万円引き受けております。
 私が貴社に投資している金額は約22億3000万円【時価評価額ですと約24.5億円】であり,貴社投資額や時価評価額の1~2%程度です。

(2)cに対して
 株主提案をする数ヶ月前以降,私は,ユビエンス社に以後出資をしておりませんし,任期中は出資をいたしません。
 また,株主提案ホームページ【https://new4579.com】のQ&Aの(質問4)にございますとおり,私・武内氏の両名は,選任された場合,在職中にユビエンス社と貴社との間の株式交換等を含む一切の株取引はしないことを表明しております。
 株主提案ホームページのQRコードは,以下のとおりですので,ご確認ください。
           《QRコード》は略

2 「2」に対して
(1)a及びbに対して
 現時点では,武内氏が直接株主として100%保有しています。

(2)cに対して
 武内氏が,貴社取締役として選任されて代表取締役に就任となった場合は,貴社に注力する方針ですが,ユビエンス社の代表取締役については,後任の問題もあるため,選任後に改めて貴社会計監査人とも協議を行った上で判断する考えです。

(3)dに対して
 現時点では,ユビエンス社と貴社において取引はありません。
 潜在的な利益相反の回避に向けた施策や現時点における対応状況は,株主提案ホームページ【https://new4579.com】のQ&Aの(質問4)にございますとおり,私・武内氏の両名は,選任された場合,在職中にユビエンス社と貴社との間の株式交換等を含む一切の株取引はしないことを表明しております。
 また共同研究等については,選任された場合,決議に参加することはできません。他の取締役には忖度をして決議することがないよう,是々非々での判断を求めてまいります。

3 「3」に対して
 御質問の「技術的な競合状態にある企業」や「当社と利益相反にある企業」につきましては,社内内部の人間でありませんので,分かりかねます。
 このため,非上場及び上場会社の製薬会社や創薬ベンチャー企業の投資について回答させていただきます(上述で回答したユビエンス社を除きます。)。
 ・ わかもと製薬(証券コード4512)…4000株
 【投資金額110万円・数年前にNISAで買いました】

 「柿沼氏はブログ等において,多くのライフサイエンス関連企業の株を保有されている旨を公言されています。」とありますが,正確には「保有されていた」が正しい記載であると考えます。
 私は,株主提案をする前に,保有していた創薬ベンチャーの株式を売却しておりますので,創薬ベンチャーについては貴社に集中投資をしており,貴社と心中する覚悟です。
 貴社の経営陣の方には,公正な株主総会の実施・株主対話,そして株価や時価総額を意識した経営をされることを切に願います。

4 「4」に対して
 まず,ユビエンス社との資本提携を強く意識された上でのご質問かと存じますが,その点については株主提案ウェブサイトにおけるQ&Aにてその意図がないことを回答させていただいたとおりです。

 また,貴社は,先日のQ&A集や動画において,(1)ユビエンス社が持つSNIPER技術では細胞膜を発現するイオンチャネルを分解することは難しいこと,(2)IAPファミリーのみを使う点で発展性が無いという2点を主な論拠として挙げて,ユビエンス社とのシナジーが無いとのお考えであると理解しています。さらに,「仮にユビキチンプロテアソーム技術を導入するとしても,ユビエンス社は提携の対象にはなりえない」というご主張もそれらに基づくご判断であったと推察いたします。

 この点に関しては,まず,我々の提案ではSNIPER技術を用いたイオンチャネルの分解を企図していないという点をご理解いただきたく存じます。
 標的タンパク質分解誘導技術は,LYTAC等の例外を除き,膜タンパク質の分解には一般的に適さないとされておりこの点はSNIPER技術に限った話ではありません。
 我々の提案における標的タンパク質分解誘導創薬(ユビキチン・プロテアソーム技術のみに限定していません)の活用シナリオは,従来型の低分子創薬では困難である,酵素活性や明確な結合ポケットを持たない細胞内タンパク質を標的に加えることで,貴社の強みであるイオンチャネル創薬の神経疾患領域への展開可能性をさらに広げようというものです。
 また,ユビエンス社との提携といった限定的な取組を企図したものでもありません。

 神経疾患領域には多くのアンメット・メディカル・ニーズ(※未充足ニーズ)が残されています。
 研究開発投資額やライセンス導出入の件数・金額でも,神経疾患領域は抗がん剤領域に次ぐ位置を占めており,臨床ニーズと市場ニーズの両面で治療薬創出の価値が大きい疾患と言えます。
 神経疾患,とりわけ神経変性疾患では,タンパク質の構造異常に起因する異常タンパク質の蓄積が発症に関与している例が多数知られています(例:シヌクレイノパチー(パーキンソン病等),TDP-43プロテイノパチー(ALS等),ポリグルタミン病(ハンチントン病等)等)。これらの異常タンパク質の蓄積はミトコンドリアの機能異常や小胞体ストレスとも関連し,神経細胞の変性や細胞死を誘導しますが,その過程及び結果として電気生理学的な神経細胞の機能障害を引き起こします。

 貴社のイオンチャネル創薬技術,とりわけイオンチャネル機能の電気生理学的手法による評価技術は,神経細胞の機能異常を検出する評価系として強力な武器ですが,その一方で,イオンチャネルのみを創薬標的として神経疾患を広くカバーすることは困難です。

 我々の提案では,ユビキチン・プロテアソーム技術やオートファジー誘導等の標的タンパク質分解誘導技術によってこれらの異常タンパク質の蓄積を抑制する等の病態制御アプローチに取り組むことで標的分子の範囲を拡大しつつ,その薬理作用の評価手法として貴社のイオンチャネルアッセイを組み合わせるという方法論でのシナジーの創出を企図しています。

 上記の方法論は,病態制御の手法やモダリティをSNIPER等の特定の技術に限定することなく,将来的には,ミトコンドリア異常等の他の病態生理や,核酸医薬等新モダリティへの展開にもつながり得るものと考えられます。
 このような取り組みによって,貴社のイオンチャネル技術の価値をさらに高めることができるはずだという点を構想の土台としています。

 「低分子創薬をやっているから標的タンパク質分解誘導のノウハウがあるというなら,全ての製薬会社にノウハウがあることになる。競争の激しい本分野で勝ち目はない」という声も聞かれますが,はたしてそうでしょうか。
 この声に従うならば,新モダリティへの挑戦機会は永遠に失われます。
 我々は,貴社の経験豊富な創薬研究者の経験と知見には大きな価値があり,現在行われている既存の低分子創薬の範疇を超えて活用されるべき,と考えています。
 貴社事業の今後の発展のためには,新たなチャレンジと成果物の創出の場を新たに加えるべき段階でもあり,また貴社の研究員の方々がさらに成長して力を発揮する機会も重要だと考えています。その手段の一つとして,イオンチャネル評価技術をはじめとする貴社の保有技術やアセットとの親和性があるタンパク質分解誘導技術の検討や神経疾患に関する展開について提案するものです。
 重要なのは,創薬ベンチャーとして,世界に通用する医薬品候補を生み出して患者さんの元に届けるという目標に一秒でも早く,一歩でも近づくことであると我々は考えています。
 探索研究段階では戦略的な観点から成果の公表が制限されるという事情も承知しています。表には出ていないものの,多くの新知見,新技術や成果物が貴社の研究員の方々の努力によって生み出されてきたものと我々は考えており,共通の土台に立った上でシナジーと価値を生み出す方策を共に考えたいと強く願うものであります。

5 「5」に対して
(1)aに対して
 適時開示以上の情報が把握できないため仮説に基づいた試算となりますが,貴社の2020年12月期の事業費用は約14.6億円でした。このことから現状の創薬研究を維持する場合,年間15〜16億円程度の事業費用と試算しております。
 これに,5HT4部分作動薬の前期第2相臨床試験で年間3〜4億円×3年分を,グレリン受容体作動薬の前臨床試験が約2億円×1年分を要すると試算しています。
 新モダリティに関しては,貴社研究員とのディスカッションを踏まえて展開するのを前提としており,当初から巨費を投じる考えはなく,2022年以降に予備費も含めて年間1億円程度を見込んでおります。
 貴社の成長戦略で提示しておられた新規化合物が創出されるのが2022〜2023年の想定だったかと存じますが,こちらも前臨床試験を実施する場合は,約2億円×1年分を要すると試算しています。これらをまとめますと,2021年12月期から2023年12月期の事業費用は,年間19〜23億円のレンジ【2021年12月期は年間19~20億円程度】で推移させることを考えております。
 なお,現在,貴社が交渉中のテゴプラザン日本については,方針等が不明ながらこれまではライセンス契約であったため,一旦,事業費用の試算からは,外しております。また,本件総会の株主提案対策費用も,金額の開示がないため外しております。

(2)b及びcに対して
 適時開示以上の情報が把握できないため仮説に基づいた試算となりますが,2020年12月期の事業収益は約11.1億円でロイヤルティ収入が主体と理解しております。
 ロイヤリティー収入が拡大していることを考慮ますと,2021年は,一時金やマイルストン収入がなくても,年間12〜15億円の事業収益が見込めると試算しております。
 加えて2021年12月期は,既に公表しておられるとおり,貴社の成果が実り旭化成ファーマ社やマルホ社から,一時金及びマイルストン収入が既に確定しております。
 金額が非開示であるため,貴社の開示内容からの推測【旭化成ファーマ社から受領する一時金は,貴社の「直前連結会計年度(2019年12月期)における連結売上高の20%に相当する額以上となる見込みとの記載」から金額を推測し,マルホ社から受領するマイルストンは「お知らせ」ではなく「適時開示」がなされているという事実等から推測しました】となりますが,6~9億円程度が確定していると考えております。
 さらに,契約内容が非開示であるため,推測の域を出ませんが,シロス社の3相開始マイルストーンやエンタイス(猫)の米国販売開始のマイルストーン収入が入る可能性もあります。
 これらを合わせますと2021年12月期は,20〜26億円程度の事業収益が見込めると判断しております【なお,2021年2月12日に貴社が発表しました事業収入の予想は約27.4億円です。】。
 以上のことから,我々は,2021年12月期に黒字化を達成したい考えです。また,2020年12月末時点における売掛金を含めた資金残高は約36.8億円なので,2021年12月期は,増資等による資金調達は,必要ないと判断しています。
 2022年12月期は,テゴプラザン中国の販売もはじまることから,ロイヤルティ収入で,17〜20億円程度の事業収益が見込めると判断しております。
 これらに加えて,5HT2B拮抗薬やモチリン受容体作動薬の導出による契約一時金の獲得で黒字化の達成を目指す方針です。

以 上

 

 


ZOOM説明会に参加申し込みをしました

 ラクオリアのZOOM説明会が開催されるので、申し込みをしました。
 株主提案関係なく、このような会をしてほしいです~

 単純にパイプライン等についての質問として、以下の質問をしました(執行役員報酬の質問は誰かがするはずなのでしませんでした)。
 充実したZOOM会になることを楽しみにしています!!

【テゴプラザン日本について】
1)現在の状況はどうなっていますか。
2)将来の開発費用負担はいくらを想定していますか。
3)今期の業績予想に開発費用負担は入っているのでしょうか(入っている場合に、それはいくらでしょうか。)。
4)タケキャブの残特許期間を考えると、日本開発は厳しくないですか。

【増資の有無について】
5)期末残高は20億円と貴社のKPI30億円を切っていますが、今期増資はしますか。

【開発戦略について】
6)3月10日の動画では、6分20秒くらいに開発候補品の説明がありますが、2022年のCRHR2拮抗薬については、2018年4月11日のリリースをみると特許出願をしており、化合物はできているはずですが、なぜ、そこから4年後に開発候補品ができると説明をしているのでしょうか。2018年当時の化合物はどうなったのでしょうか。

7)2023年に新型コロナの開発候補品の創出となっておりますが、そのときはコロナが収束している可能性が高く、その頃に開発候補品ができて、その後何年もかけて治験をするのでは遅すぎませんか。
 そして、そもそも、現段階の日本の患者数でも有意差を出すのが厳しいのに、2023年以降に治験をやって有意差をとれるのでしょうか。

8)2018年までは1年に1個開発候補品が作れていましたが、その年を最後に開発候補品を作ることができていませんが、何が原因でしょうか。

9)あすか製薬との共同研究によって、導出ができたとしても、グローバルの開発については、リリー社契約と同様になり、貴社に入るロイヤリティーが少なくなるのでしょうか。

以上です。

 

 

あくまでもわたしの感想です

【事前質問状への回答について】
①回答1について
「アサザイ」での放送内容に関する株主の皆様からのご不満も,事後においては取締役会,経営戦略拡大会議及び監査等委員会で議論をしておりますが,…(略)…議事録にまでは記載しておりません。」
⇒議論をしたのに、議事録には記載せず。????

②回答2
『回答2-2』
2020 年9月 11 日の取締役会において,谷代表取締役社長が交渉中であるとの報告があり,テゴプラザン国内開発の年内契約締結を目指して交渉していると認識しておりました。
⇒既に「秋」ではなくなっている・・・・苦笑

2020 年 11 月 12 日の経営戦略拡大会議において,交渉が難航していると認識する
に至りました…(略)…経営陣は複数の選択肢による国内開発を検討し,引き続き進捗はしていると認識しておりました。
⇒交渉難航⇒国内開発の検討へ

2020 年 12 月 10 日の経営戦略拡大会議及び翌 11 日の取締役会において,継続して協議・検討中であるものの,年内で目途をつけることが不透明な状況であると認識いたしました。
⇒国内開発も不透明??

※会社提案の自社開発の2つの軸であるテゴ日本開発は大丈夫??

 新型コロナウィルス拡大による,フェイストゥフェイスによる交渉が出来ないことが大きく影響しているものと理解(回答2-2)とあるけど、オンラインでの交渉ができない関係だとすれば、そっちの方が心配です。。。
 

③回答5
谷代表取締役社長以外の業務執行取締役は,使用人(執行役員)としての給与収入を得ています(回答5-1)。
開示は控えさせて頂きます(回答5-2)。
⇒ここまで拒む理由は何だろうか・・・

④回答7
開示することはできません。
⇒出してはまずいってことでしょうかね・・・
⇒そもそも質問は1つですか??1つでないとすれば、ほかの質問・回答はどうなっているのでしょうかね・・・
開示すると、まずい回答結果とかなのでしょうか??


「監査等委員会として,提案株主が社内文書の流出を当社社員に唆す行為をなされたことを,内部情報管理の観点から大変遺憾に考えております。また,仮に内部資料が,易々と社外に流出したことが事実であれば非常に由々しき事態と言えます。」
⇒唆したとありますが、匿名性を欠くアンケートの実施方法を説明されたので、情報提供を社員の方に求めるのはいけないことでしょうか??
そもそも、適正なアンケートなら、誰も私に情報提供しないと思います。

⑤回答8
『刺激的な文言』とは,役員体制比較図とともに添えられた『一般論ですが,現経営陣からの『経営支配権』奪取を目的とした敵対的(俗にいう乗っ取り)提案です。』との一文であろうかと推測致します。
この点,社内向けの文書としてであり,全従業員に株主提案内容をわかりやすく説明する理由であった…

⇒わかりやすく「この人たち乗っ取りです」と資料を添付して、どっちに回答する?と聞いたら、株主提案に賛成とは言えないですよね・・・

※そもそも、「乗っ取り」であると記載されていますが、現経営陣は、ほとんど株をもっていないです。
私の提案は、乗っ取りではなく、辞任要求(責任追及)です。
乗っ取られる、ということは、株主ではなく、現経営陣が会社をもっているというように思えてしまうのが悲しいです。

「株主」が、誰が経営陣にふさわしいのかを決めるのであって、「経営陣」が「経営陣を決めるのではない」と考えます!!!


⑥回答12
「2021 年2月3日の協議の時点で現経営陣が取締役候補との説明はしておりません。」
⇒そうだとすると、私は、何の協議にいったのだろうか・・・泣

⑦回答14
「2021 年2月 12 日の監査等委員会及び取締役会にて,財務・経営企画の後任は,現在調整中であり,新体制の確定後,人材採用と組織再編も含め速やかに決定する事項であると認識しております。現時点では,財務経理部長が CFO を担う予定です。」
⇒協議中、CFOを財務経理部長が担う予定との説明は一切受けていないです・・・泣

⑧回答15
(出席制限は)「適法である」
⇒私の見解とは違いますね・・・


【Q&Aについて】
①Q8について
新体制のKPIという形でKPIが変化しているのは、株主からの批判を受けたからでしょうかね・・・

【以下KPIの迷走の歴史】
2月12日「株主提案に対する意見書」3p…「時価総額を KPI としての目標設定はしておりません。」

↓ 株主の批判多数

3月12日(公開質問状)の「5」…「資金残高 30 億円の維持を最優先の KPI」と記載

↓株主の批判多数

3月15日Q&A…「「資金残高 30 億円の維持」、「営業損益の黒字化」、「営業キャッシュ・フローの黒字化」を KPI として設定しておりました。」と記載
⇒KPIをいくつも書き出す

そして、「新経営陣への移行が完了次第、新たな KPI の設定を行います。」と記載
⇒新KPIの設定宣言

②Q10
「当社初期にテゴプラザン及びグレリン受容体作動薬の探索研究に携わった研究員が在籍しております。当社と該当研
究員は、現在もコンサルタント契約を締結し、当時の探索研究データの解釈等、都度協力を頂いております。 」
⇒ユビエンス社には、「テゴ」「グレリン」の探索研究に携わった研究員がいて、かつ、現在も都度協力をしている関係なのですね

 

 


 

ラクオリア質問状の回答について(一部誤解があると嫌なので)

(回答11-1)質問状の回答に

「当社の下方修正が開示されました。そして,その週末を挟んだ翌週 17 日は提案株主が 20,000 株の株式を取得された日ですが,同日,提案株主から当社取締役宛に連絡があり,某製薬会社と当社との業務提携に向けて先方の担当役員の紹介をしたい,との意向が示されました。その後実際に当社取締役と紹介された製薬会社の執行役員との面談が行われています。当該業務提携の紹介及び交渉下で,当社取締役に連絡をした 17 日に 20,000 株,同 28 日に 40,000 株,9月1日に 40,000 株と,合計 100,000 株の当社株式取得をされており,このように提案株主が当社株式の取得を継続されたことにより,当社経営陣が提案株主との協議に内部情報管理の観点から慎重を期することとならざるを得なかった,という経緯があります。」

との記載について、説明をいたします。

 まず、8月17日に2万株を取得したのは、単純に下方修正で株価が暴落したため購入したものにすぎません。
いうまでもないですが、その当時は株主提案をすることは全く考えておりません。

 下方修正後、ラクオリアのIRにメールをしても、一切回答が無かったことから、メールでは今後も無視をされると思い、
 当社取締役に電話をし、
 株主の意見として、役員の若返りをした方がよいのでは?
 そして、(当時痛烈に個人株主の方々から私にも意見が届いていたので、私の人脈を使って何とかしないといけないと思って)某製薬会社と当社との業務提携に興味があるのかどうか?
 と言ったのは事実であります。

 話を聞いてみたいとの回答であったため、私はその後は売買をするのをやめました。

 その後、(私が紹介をしたにもかかわらず)ラクオリアからは何の報告もなく、このままでは何年も売買ができなくなってしまうことから、
 8月27日に、私が、某製薬会社の方に、ラクオリアとの話がどうなったかを確認したところ、ラクオリアと某製薬会社とは、単に話をした程度にとどまり、全く進展は無いとの回答でありました。

 このため、私は、インサイダーに該当しないと分かり、購入をした次第です。
 なお、結果として、何の進展もなかったわけですから、「マイナス」の情報でありますので、その後すぐに、売却するのは問題と考え、売却は一切していません。

 以上が経緯であります。

 ※ただ、この出来事があったので、私の人脈をつかって、色々と動いた方が、会社が良くなるのではないかと思うようになってきたのであります。

 ※3分の2をとって監査等委員の解任・選任をしましたら、私は任期中、ラクオリアの売買はいたしません!!

 

 


 

ZOOM説明会のご参加ありがとうございました(お礼&感謝)

 昨日はZOOM説明会の参加ありがとうございました。
 1時間の予定が、私が色々と脱線して話をしてしまい、2時間くらいかかってしまって、すみませんでした(途中、熱くなりすぎて、言い間違いをしたりして、すみませんでした)。

 メッセージやチャット機能を使って、リアルタイムで応答もしたので、途中、みなさんとやりとりができて、本当に良かったです!!

 本件株主提案につきましては、昨日やこれまでの説明会では、「経営方針についての説明」に時間をかけたのですが、「株主会話(株主開示)・株主ガバナンス」については、もっとつっこんで話をしたかったです(株主の方々の怒りは、この点にあると思っています。)。
 
 株主代表者の気持ちで、本件株主提案をしている者としては、
 「株主会話(株主開示)・株主ガバナンス」、具体的には、監査等委員取締役の交代(解任・選任)は絶対にしたいです。
 とりわけ、株主提案後の、監査等委員取締役のやりとり、質問状への対応、株主総会の抽選、をみていますと、その気持ちは非常に強くなっております。

 私は、「株主対話(株主開示)」をしたい、「株主ガバナンス」を効かせたいという「信念」で株主提案をしております。
 ラクオリアを成長させたい、株主と対話していきたいという気持ちは、監査等委員のどの先生よりも負けない、絶対の自信があります!!

 結果はどうなるかは、現時点では不明ですが(私も持株比率が少ないので、最終的には、ほかの株主の方々が決することになります)、株主提案者という立場を離れて、一株主として考えみた場合でも、株主総会を契機に、株主対話(株主開示)をして、株主が応援したくなる会社になれば嬉しいです。

 株主総会まで残り少なくなってきましたが、株主提案にご賛同くださいますよう何卒よろしくお願い申し上げます。

 ※議決権行使をされましたら、株主提案サイトでのアンケートにご協力くださいますと幸甚です。

 

 


 

ラクオリア代理人弁護士の先生の回答等について

株主様の情報共有として,本日,ラクオリアの代理人弁護士の先生から,以下のメールがありましたので,記載したします。


ラクオリア創薬及び同社監査等委員宛に頂戴いたしました令和3年3月10日付の
「再請求書及び質問状」に対する会社の回答及びご連絡事項を以下に記しますの
で,ご確認くださいませ。


1.令和3年2月19日付意見書及び同年3月10日付再請求書及び質問状
につきまして
 柿沼様の令和3年2月19日付及び同年3月10日付書面を当社ホームページ
等に掲載する予定はございません。何卒ご了承のほど,お願い申し上げます。

2.令和3年3月2日付の事前質問状につきまして
 令和3年3月2日付の事前質問状につきましては、来週早々にも当該質問状に
記載された質問に対する回答と共に,当社ホームページに掲載させて頂く予定で
ございます。

3.「2021年3月9日のQ&A」につきまして
 他の株主様からも様々なご質問を頂いておりますので、
柿沼様からの追加のご質問につきましても、他の株主様からのご質問と同様に、
順次回答をさせて頂きたいと思います。

4.柿沼様に対する質問事項について
 当社から柿沼様に対する質問事項を,添付にてお送りさせて頂きます。
 なお、この質問事項とそれに対するご回答は当社のホームページに掲載させて
頂く予定です。

■「提案株主様に対する公開質問状の送付のお知らせ」についてですが,
ラクオリアのリリースは午後5時頃が通常かと記憶していますが,
今回は,株主提案者のZOOM会が午後7時開始なので,その時間にリリース(午後7時15分)をしたのでしょうかね・・・苦笑

会社側はメール一斉配信という武器があるので羨ましいです・・・泣

なお,即答できる回答については,本日のZOOM会でも回答いたしました(全然やましいことはないので~)。

明日もZOOM会の準備及び説明会等があるので,なるべく早く回答したいのですが,全ての質問に対する回答は来週中になると思います。

 

ZOOM会発送について

アンケートのご協力ありがとうございます!!
締め切り日までにアンケートをされた方で,ZOOMの招待を希望した方につきましては,
ZOOM(13日(土)午後2時開始)の案内を,全員,先ほどメールしました。

届いてない場合には,
氏名・住所・株数を記載して,
kaki-takashino@silk.ocn.ne.jp
にメールくださいませ(■迷惑メールに入っているか,受信拒否設定がなされて届かない場合もありますので,ご注意ください)

メール問い合わせが不可で,かつ,ご不明な点は,『柿沼の事務所電話…048-863-8955』
にお問い合わせください(多忙ですぐに電話にでることができないかもしれませんが,なるべく電話したいと思っています)。


 


 

株主総会について

 この度は励ましのお言葉を多数頂戴しております。
 心が折れる場面も過去何度かありましたが、皆様に励まされ、何とか今日に至っております。
 本当にありありがとうございます!!

 何度も書きますが、私はラクオリアの株主であり、株主権の行使の重要な機会である「株主総会」は「公平・公正」になされ、株主の参加権を奪ってはならないと強く思っています。
 ほかの人に譲るために・・・という心優しい株主様のご意見等がありますが、株主提案賛成者の方で、株主総会に出席したいと思っている株主様は、是非とも抽選をしてください(抽選を棄権すると、抽選応募者数が、実際に参加したい株主数と違ってくると思うのです。抽選応募が少ないのだから、抽選に外れた株主が少ないので問題が少ないという意見につながるかと思います。)。
 また、後述のように、総会で質問できるのは、現時点で判明しているのは、私のみですので、株主提案賛成者が総会会場にいないと私も寂しいです~

 ラクオリアの代理人弁護士の先生から、以下の回答がありましたので、情報共有のために記載いたします。

 なお、未だ、先日の私の質問状等に対するラクオリアの回答は一切なく、HPにも掲載してもらえないです・・・泣

【回答の要旨】
1 第6号議案について
  6号議案の欄にご記入いただく必要は無い。
  仮に、記入しても、他の議案の議決権行使への影響は無い。

2 株主1名の同行(取締役候補者を除く)について
  事務的な補助のために、私に同行する株主1名を(同行者は、当日の質問不可を条件にして)求めましたが、却下されました。当日は取締役候補者以外に、いわゆる事務方は一切出席できないと通告されました・・・
  株主提案をしているので、株主総会運営や投票のチェック等、私一人では限界があるので求めたのですが。。。
  会社側は、多数の事務方がいるので、株主提案の大きな壁を感じました・・・泣

3 (抽選当選した)出席株主が採決前に退場する場合の取扱いについて
  投票できるよう投票箱を用意する

4 株主提案についての理由説明について
  当日、柿沼から説明をする

5 委任状について
  「会社は、株主様に委任状の提出を求めることにいたしました」とのことです。

※ラクオリアは、株主様に委任状に署名・押印するように勧誘を開始するのでしょうかね・・・
 いうまでも無いですが、ラクオリアの委任状に署名・押印した場合には、会社提案に全面的に賛成ということになります。

 株主提案賛成者の方、棄権をしたい方等は、委任状に署名・押印されると、その意思に反することになりますので、ご注意くださいませ。
 
 最後になりますが、株主総会で皆様とお会いするのを楽しみにしております。
 

 


 
 

再請求書及び質問状

本日,ラクオリア創薬(株)に対して,再請求書及び質問状をお送りしました。
内容は以下のとおりです。
……………………………
 私は,ラクオリア創薬株式会社(以下「当社」といいます)の第13期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます)に株主提案をした株主です。
 本株主総会の招集通知の発送が開始され,議決権行使がなされるかと思います。
 このため,下記の点について,再請求及び質問いたします。
              記
❶ 私は,会社意見書の反論書(令和3年2月19日付意見書)を当社に提出しております。
 その際,書面には,
「ラクオリア創薬のディスクロージャーポリシーには,「全ての株主・投資家の皆様に対し,迅速で公平,かつ正確な情報開示に努めます」とありますので,「公平」な開示姿勢として,会社意見書に対する,以下記載の私の反論等につきましても,ラクオリア創薬のホームページ上に掲載し,かつ,適時開示もしてくださいますようお願いいたします。」
 と記載しておりますが,現在に至るまで,当社ホームページ掲載かつ適時開示をしてくださいません。
直ちに,掲載かつ適時開示をするよう再請求いたします。

❷ また,私は,本株主総会に先立ち,当社監査等委員取締役に対して,会社法314条に基づく,令和3年3月2日付事前質問状(以下「本件質問状」といいます)も提出しております。
 その際,本件質問状には,「議決権行使に関する公平な情報開示の観点から,速やかに,当社ホームページ上にて本書面を公開すること」を請求しておりますが,現在に至るまで,当社ホームページに掲載してくださいません。
 直ちに,掲載をするよう再請求いたします。
 
❸ さらに,当社の「2021年3月9日のQ&A」についてですが
(1) Q5-1について
『谷より顧問就任の辞退の申し出がございました。……(略)…経営に携わる事は一切考えておりませんでしたが,対外的にも明確にその立場を示したいとの意向です。』
 との記載があります。

 この点について,谷社長は,顧問契約の就任は断念したとしても,「コンサルタント契約・アドバイザリー契約」等,当社との契約関係も一切ないということでしょうか。
谷社長と当社の「契約の有無」及びその契約内容を明らかにしてください。
 顧問契約は締結しないが,「コンサルタント契約・アドバイザリー契約」を締結されるのであれば,単に契約の名前をかえただけと私は感じます。
 他の株主の方も関心のある事項と思いますので,直ちに,お答えください。

(2) Q5-2について
 会社意見書の反論書(令和3年2月19日付意見書)14pにおいて,
『私は,「監査等委員取締役でない取締役全員」の取締役就任以降の役員報酬に加えて,執行役員分の給与を含めた額の開示を要求します。』
 と記載しております。

 また,私は,本件質問状において
『【質問事項5-1・2】
 監査等委員でない取締役は,当社役員報酬以外に給与等の収入(当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます)を得ているのかどうか,ご回答ください【質問事項5-1】。

 第12期の有価証券報告書50pによりますと,取締役3名の報酬合計は,約1500万円となっております。1人500万円はあまりに少なすぎますし,谷社長の報酬が1000万円とすると,残りの取締役で1名平均250万円は非現実的ですので,使用人(執行役員)としての報酬があるのではないかと推察しております。

 上記報酬を得ている場合には,監査等委員でない取締役が,当社役員報酬以外に得ている給与等の収入(当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます)について,直近5年分を全て開示してください(なお,個別開示が出来ないという場合には,年間の総額開示でも構いません)【質問事項5-2】。』
 と記載しております。

 にもかかわらず,当社の回答は,谷社長のみの回答となっており,他の監査等委員でない取締役についての回答はしておりません。

 つきましては,会社意見書の反論書(令和3年2月19日付意見書)及び本件質問状の【質問事項5-1,5-2】に対する回答を直ちにされるよう再請求いたします。
 ※本件質問状の期限は,3月19日としておりますが,上記質問事項については,当社がQ&Aで一部のみしか回答せず,私からすれば誤解を生じさせる回答と思いますので,【質問事項5-1,5-2】につきましては,直ちに回答してください。

 なお,本請求書につきましては,本株主総会の議決権行使が開始されることから,「全ての株主・投資家の皆様に対し,迅速で公平,かつ正確な情報開示に努めます」との当社のディスクロージャーポリシーに従って,【直ちに】当社ホームページに掲載するよう請求するとともに,質問事項の回答も速やかにされるよう請求いたします。

以 上


 


 





ラクオリアのQ&Aについて

まだじっくり見ることができていませんが,質問の回答に全然なっていない箇所があるので,そこを記載します。

Q5-2(「執行役員分の給与」)についてですが,

 私が質問をしているのは,「谷社長」だけではないです!!

「監査等委員でない取締役」全員を対象にしております(私がこれまでに提出した反論書や質問状が株主提案用サイトにありますので,株主の皆様はご確認くださいませ)。
 

 2020年3月27日の有価証券報告書の47pを見てもらえると,「執行役員」の記載がありますが,その方達の給与(報酬も含む)も問題にしているのです。
 少なくとも,取締役の方で執行役員になっている方がいるのであれば,その点の開示もしていただきたいと思って,意見・質問をしているのであります(もちろん、子会社の役員報酬や使用人給与もあわせてです)。

 監査等委員でない取締役の中に執行役員となっていたり,使用人となって,役員報酬とは別に報酬や給与をもらっているのであれば,開示すべきというのが私の考えです。

 監査等委員ではない取締役「全員」ではなく,谷社長「のみ」を回答をするというのは「回答になっていない」と思います。


 


 



ZOOM説明会のお知らせ(3月13日(土)午後2時から1時間)

 設備の関係で一定数の保有者の方のみにZOOM説明会を実施しておりましたが,他の株主様との公平の観点を考え,設備契約を切り替え,3月13日(土)午後2時からの会は,次回株主総会の議決権保有者を対象として,行います。
 大変申し訳ございませんでした。
 この機会にご参加いただけますと幸いです。
 
 なお,上記説明会とは別に動画配信も予定しております(同時並行で複数のことをやっている関係で,遅くなっておりますことをお詫びいたします)。

【申込方法】
 株主提案用サイトのホームページのアンケートに
「氏名(実名)」「住所」「株数」「メールアドレス」(※できれば「電話番号も」)をご記入のうえ,コメント欄にZOOM説明会希望と書いてください。
⇒株主名簿記載の氏名・住所・株数が一致(株数は概ね一致)した方には,記載のメールアドレスに,ZOOM説明会の招待メールをお送りいたします。

 なお,ZOOMの招待につきましては,仕事の合間の時間に個人で作業を行うため,送信漏れがあったり,また,受信者がメールの受信拒否設定がされている場合には,メール受信ができない場合がありますことをご了承ください。締め切り後にご案内を送信する予定ですが、3月12日を過ぎても,メール受信が無い場合には,再度お問い合わせください(その際,メールアドレスのみならず,電話番号もご記入くださいますようお願いいたします)。また,3月13日(土)の会につきましては,設定の切り替えで,参加人数を拡大いたしましたが,配信設定契約の関係で,上限数(500名)を超える参加者がいた場合には,上限数までとさせていただきますことをご了承ください。

 【申し込みの締め切りについて】
 3月11日(木)午後5時まで,といたします。

 宜しくお願いいたします。

 


 
 

100のうち、1ぐらいの回答はありました。

先ほど、ラクオリアの代理人弁護士の先生からメールがあり、武内さんの同行は可となりました。
このため、

(1)抽選人数は60名
(2)抽選は、株数関係なく1人1票
(3)当選者の当選券の譲渡不可
(4)弁護士アドバイザリー1名の同行不可

ということに訂正いたします。

以上です。

 


 
 

ゼロ回答を頂戴しました

 午後10時頃、ラクオリアの代理人弁護士の先生方からメールがありました。
意見書発送から数時間後で、素早い回答でした・・・泣

 ざっくりした内容は以下のとおりです。

(1)抽選人数は60名
(2)抽選は、株数関係なく1人1票
(3)当選者の当選券の譲渡不可
(4)武内氏の同行不可&弁護士アドバイザリー1名の同行不可

以上です。

ゼロ回答でした・・・譲歩案が出ると思っていた私が甘かったです!!!

※再考するよう会社の弁護士先生にはお願いしました。


株主対話をしようとする会社であるのかは、各株主の方々がご判断ください。

 


 
 




株主総会について(その2)

 昨日の件について,先ほど,総会検査役の先生,ラクオリア創薬(株)の先生に意見書をお送りしました。
意見書には,総会の抽選についての記載もありますので,その箇所のみ,掲載いたします。

 私は,唯々,開かれた株主総会,公正な株主総会,株主が納得する株主総会の開催をして欲しいだけです。

………(意見書の一部抜粋~なお,申立人は「私」のことです)………

4 総会の出席制限について
 (1)2021年2月26日付「株主総会の株主の出席制限撤廃の申入書」の記載のとおり,出席制限の撤廃を求めます。
 (2)仮に,申立人の意見を受け入れず,強引に抽選制を実施するのであれば,以下の点を行うよう意見します。

❶ 当選者の人数を120名とすること
(一昨年と同程度の人数であり,会場の定員の半分であり感染リスクが低いと考えております)。
 なお,コロナウイルスの流行は,名古屋は昨年よりも緩いと思います(昨年は緊急事態宣言直前であり,マスクや消毒液も逼迫していました。今年は,緊急事態宣言が名古屋では解除され,マスクや消毒液は全国的に十分流通しています。)。

❷ 当選者の中には急遽所用等で欠席せざるを得ない人もいるため,また,120名の人数を確保する観点からも,株主相互間での総会参加権の譲渡を認めること

❸ 抽選は,株主平等原則【株式会社は,株主を,その有する株式の内容及びその数に応じて平等に取り扱わなければならないこと】(会社法109条1項)から,「頭数」ではなく,「株式数に応じた」,作為のない,公正な抽選の実施をすること

❹ 抽選は会社ではなく,第三者機関が,申立人及び会社側代理人双方立ち会いのもと,❸の方法により行うこと

❺ 落選者の株主の質問権の確保のため,質問を受け付け,かつ,法令等(会社法314条但書・会社法施行規則71条等)で説明拒絶できる場合以外は,株主総会で回答すること
※リアルタイムの質問ができることを求めますが,それが不可能であれば,事前質問という形でも構いません。

❻ 株主総会を質疑応答も含めて配信すること
※配信は株主のみでも構いませんし,配信はリアルタイムを希望しますが,それが不可能であれば,録画配信でも構いません。

❼ 申立人に,「1名のアドバイザー弁護士の同行」及び「武内博文氏の同行」を認めること
※本件株主総会の運営に関する法的助言,株主提案についての質疑・応答があった場合に適切に回答するためです。
※なお,アドバイザー弁護士は申立人を代理して発言いたしません。

 


 
 

株主総会について

 本日,ラクオリア側の弁護士の方(数名),総会検査役の弁護士の方,私とで,総会の運営等について,協議がされました(協議といっても,総会の運営については,私に決定権はないので,ラクオリアさんの考えを柿沼が聞くスタイルです)。

 その中で,株主さんに事前にご認識してもらいたいと思い,記載しました。

1 参加者について
 ラクオリアは,抽選で60名を選出し,それ以外の人の総会参加者は認めないとのことです(私は反対していますし,多数の株主が反対をしていたと思いますが,上記扱いにすると言われました)。

 抽選は,株数比例ではなく,頭数で行うとのことです(この方法も私は反対しました)。

 ※株主提案者である私が漏れた場合には,議長の裁量で,出席を認める考えとのことです。

 ※総会の様子については,オンライン配信を検討しているが,当日質問はできないとのこと。

 私は,会議は,質疑応答の内容をふまえて,投票するのが原則なので,抽選も反対だし,オンライン配信をしたとしても,質問もできないのであれば,オンライン配信している意味はなく,録画と同様になるから,意味が無い旨を言いました。

 その点については,ラクオリアの代理人弁護士は,IRサイトに質問を送ってくれれば,できるだけ回答します,と言っていましたが・・・(苦笑)。

2 議決権行使のお礼のクオカードの配布について
  今回の総会は「廃止」しますとのこと(※柿沼…この決断は良かったと思います)。

3 白票について
  私は「棄権」扱いにすべきと主張しましたが,
  ラクオリア側は,「会社提案賛成,株主提案反対」とみなす記載をし,かつ,そのように扱うとのことです。


 以上です。

 私は思うところは多々あるのですが・・・

 株式会社の最高意思決定機関は「株主総会」ですが,
 その株主総会の「公平な運営」,そして,今後はやっていきますと言っている「株主対話」がなされた株主総会と言えるかどうかは,株主の皆様がご判断くださいませ。
 
 私は。。。。と感じますね~
 私が変えたいところは,こういう所なのですよね・・・

 


 
 

監査等委員取締役に対する質問状の送付

 本日のマルホさんのマイルストーン受領のニュースは非常に嬉しいです!!
 ラクオリアの研究は素晴らしいと思っていますので,今後も期待しています!!!


 私の株主提案の重大テーマの1つに「株主対話・ガバナンス強化」の点があり,第2号議案以下で,監査等委員取締役等の交代を求めております。
 その議案の判断材料としていただきたいとの思いもあって,本日,監査等委員取締役の方々に質問状を送付しました。 

 内容は以下のとおりです。

 今後の議決権行使の参考になれば幸いです。

………………………(以下,送付した質問状)………………
 私は,ラクオリア創薬株式会社(以下「当社」といいます)の第13期定時株主総会(本年3月25日予定,以下「本株主総会」といいます)に株主提案をした株主です。
 本株主総会に先立ち,当社監査等委員取締役に対して,会社法314条に基づく事前質問状(以下「本件質問状」といいます)を提出いたします。
 本件質問状に記載した質問は,監査等委員取締役の解任・選任の議案に関連しますので,本株主総会の目的事項に関するものでありますし,また,説明(回答)をすることにより,株主の共同の利益が促進されることはあっても害することはありませんし,当社その他の者の権利が侵害されることもありません。
 以上の次第であり,監査等委員取締役が説明(回答)をしないことに正当な理由はないものと考えますので,具体的な内容を伴う回答を求めます。
 また,議決権行使に関する公平な情報開示の観点から,速やかに,当社ホームページ上にて本書面を公開すること及び2021年3月19日(金)の午後5時までに当社ホームページ上にて回答を公開することを求めます。


第1 株主への開示に関して
【質問事項1】
 谷社長は,ラジオNIKKEI「アサザイ」(2020年7月15日放送分,以下「アサザイ」)において,コロナウィルスの影響が軽微である旨の発言をしていながら,そのわずか1か月後に下方修正をし,かつ,中期経営計画まで下方修正をしました。
 監査等委員会の各委員の方々は,谷社長のアサザイをお聞きになっていたと思いますが,放送内容について,監査等委員会の各委員の方々は,事前または事後に,監査等委員会や取締役会において,議論や意見をしたのでしょうか。
 したのであれば,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください。

【質問事項2-1・2】
 テゴプラザンの日本開発について,2020年8月14日の補足資料で「この秋を目処に」との資料を出しておりますが,2021年2月22日開示の当社の説明会のスクリプト48pを読むと,日本での開発は全く進展していなかったと考えます。
 監査等委員会の各委員の方々は,2020年8月14日の補足資料の開示を了承した際,テゴプラザンの日本開発の進捗状況をどのように理解していたのか,ご説明ください【質問事項2-1】。
 また,2020年8月14日の補足資料の開示内容と乖離が生じていることについての修正の報告・適時開示の可否について,監査等委員会や取締役会において,議論や意見をしたのでしょうか。
 したのであれば,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください【質問事項2-2】。

【質問事項3】
 2020年12月28日の権利確定日の市場が終了した後に再下方修正をしておりますが,適時開示のタイミングが適切かどうか,監査等委員会や取締役会において,議論や意見をしたのでしょうか。
 したのであれば,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください。

【質問事項4】
 2021年2月12日付「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」の「3 補欠の監査等委員である取締役1名解任の件,及び補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」の「(4)反対の理由」において,現在の補欠の監査等委員である取締役(1名)が,2021年3月に開催予定の定時株主総会の開始の時をもって辞退する旨の意思を表明している旨,発表しておられますが,同日までに辞退の理由を含めて役員人事の適時開示を行われなかった理由について,ご回答ください。

第2 役員報酬について
【質問事項5-1・2】
 監査等委員でない取締役は,当社役員報酬以外に給与等の収入(当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます)を得ているのかどうか,ご回答ください【質問事項5-1】。

 第12期の有価証券報告書50pによりますと,取締役3名の報酬合計は,約1500万円となっております。1人500万円はあまりに少なすぎますし,谷社長の報酬が1000万円とすると,残りの取締役で1名平均250万円は非現実的ですので,使用人(執行役員)としての報酬があるのではないかと推察しております。

 上記報酬を得ている場合には,監査等委員でない取締役が,当社役員報酬以外に得ている給与等の収入(当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます)について,直近5年分を全て開示してください(なお,個別開示が出来ないという場合には,年間の総額開示でも構いません)【質問事項5-2】。

【質問事項6-1・2】
 質問事項5について,監査等委員でない取締役が,当社役員報酬以外に給与等の収入(当社子会社の役員報酬や給与収入も含みます)を得ているとの回答であった場合にのみ,以下の質問に回答してください。

 監査等委員会の各委員の方々は,監査等委員でない取締役の報酬について,株主に対する開示は適切になされていたと考えていますか(なお,会社法および金融商品取引法の実務では,金額が重要であれば使用人部分の総額は重要事項として開示されることが法解釈として一般的です(取締役報酬より多額の使用人報酬があれば「重要」でしょう。)。使用人部分として開示しない場合は、関連当事者取引として開示されることになると思われます。)【質問事項6-1】。
 過去3期連続で期初に計画された業績計画を達成できず,下方修正をしており,かつ,上場廃止基準をクリアーしておりませんが,監査等委員会において意見申述権を行使した形跡は全くございません。それでも,監査等委員会の各委員の方々は,報酬は適切であったと考えていますか【質問事項6-2】。
 

第3 アンケートの実施・各種調査について
【質問事項7】
 令和3年2月19日付意見書にも記載しましたように,株主提案に関する「アンケート」について,監査等委員会が,社員の皆様に質問を記載したメールを送信し(しかも添付資料も添えております),社員の方がメールで回答する方法で実施しております。
 メール送信した「質問内容」及び「添付資料」を,開示してください。

【質問事項8】
 監査等委員会が,メールに添付資料を添えた「理由」は何か,具体的に回答ください。

【質問事項9】
 監査等委員会は,経営改善の一環として従業員に対するモニタリングを行い,取締役会に提言を行っておられると思います。過去に実施したモニタリングについて,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください。

【質問事項10】
 監査等委員会は,役職員における各種ハラスメントについて把握し,事案がある場合は,改善と再発防止に務めておられると思います。監査等委員がこれまでにおいて把握しているハラスメントの事案がある場合は,概要と改善内容,再発防止策について,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください(なお,個別開示が出来ないという場合には,件数と改善の有無でも構いません)。
 事案の把握がない場合は,把握していない旨の回答をしてください。


第4 新役員候補について
【質問事項11】
 監査等委員の野元先生は,私が監査等委員取締役に就任することは,「利益相反である」旨の発言を何度もされております。
 しかしながら,他社では,大株主の現元役職員が上場子会社の役員を兼務する例は多数ありますが,「利益相反」との指摘は聞いたことがありません。また,大口株主であるオーナーが取締役に就任する例も多数ありますが,「利益相反」との指摘は聞いたことがありません。
 私と「誰」との利益が,「どのよう」に反するのか,それぞれご回答ください。

【質問事項12】
 2021年2月3日の私と渡邉取締役及び高松取締役並びに野元監査等委員との面談では,現経営陣が第13期定時株主総会に上程する取締役候補との説明でした。
 ところが,2021年2月9日,急遽,谷社長が第13期定時株主総会終了時をもって退任されることを述べられました。
 さらに2021年2月12日付「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」において谷社長が顧問に就任されることと,新たな取締役候補として宇都氏をあげておられます。
 短期間の間に取締役候補が二転三転していますが,監査等委員会や取締役会における,議論や意見について,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください。

【質問事項13】
 近時の上場会社では,株主の議決権が及ばないこと(取締役以外の者による経営介入)や人事・報酬の不透明性等の理由から,顧問・相談役制度を廃止し始めております。
 このような時代の流れに逆らう谷社長の顧問就任にどのような意義があるのか,人事・報酬に関して会社法の潜脱である等の問題がないのか,監査等委員会や取締役会では議論したのでしょうか。
 監査等委員会や取締役会における,議論や意見について,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください。

【質問事項14】
 2021年2月12日付「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」において河田取締役が退任されることを公表されましたが,後任の取締役候補がいません。
 河田取締役は長らくCFOを務めておられますが,株主との対話が強く求められる中,CFOが不在になる事態について監査等委員会はどのようにお考えでしょうか。
 監査等委員会や取締役会における,議論や意見について,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください。


第5 株主総会の出席制限について
【質問事項15】
 本株主総会を定員60名の抽選として,出席制限することについて,監査等委員会は,全く問題ないと考えているのかどうか,ご回答ください。
 問題があるとした場合,監査等委員会や取締役会において,議論や意見をしたのでしょうか。
 したのであれば,その日付と内容を,監査等委員会の議事録や取締役会の議事録に基づいて回答してください。
 していないのであれば,していない旨の回答をしてください。


以 上

 


 

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