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株主総会の人数制限について

 3月25日開催予定の定時株主総会について

 私は公正な株主総会の運営の確保を目的として、既に、名古屋地方裁判所に総会検査役の申し立てをしております。

 昨日、裁判所で協議がなされたのですが・・・

 ラクオリア側の弁護士の先生から、3月25日開催予定の株主総会は、コロナを理由にして、「60名のみ」の参加者とし、かつ、参加者は「抽選」で行いますと突然言われました。。。
 私は、その場ですぐにそれは反対です。抽選にすることは違法ではないでしょうか?と言いました。
 ですが、ラクオリア側は、コロナなので抽選にしても問題はありません、と断言しておられました。


 私が株主提案をしていることもあり、出席したい株主の方々が質疑し、会社がこれに応答するというのが本来の株主総会だと思っています。
 株主総会は、株式会社の最高意思決定機関であり、株主が権利を行使できる最も重要な場所だと思っています。
 その株主総会について、人数を一方的に制限するのは(株主が持っている株主総会の参加権を一方的に奪うのは)、株主権の侵害だと私は考えます。

 会社が抽選した一部の株主のみで議論がかわされ、かつ、一部の株主のみの質疑応答を参考にして投票がなされる会議が、株主「総会」といえるか、疑問に思います。

 感染症対策を問題にするのであれば、広い会場を用意する、複数の会場を用意する、防護服?フェイスシールド等、感染予防になる装備を用意する等の方法もあると思うのですが・・・
 
 会社に文句をいうような株主は来させないようにしようという意図があるとは思いたくないですし、また、株主軽視の姿勢に感じられてしまうので、
 抽選制については、ご再考をしてくださるよう切にお願いいたします。

【追記】
 私も、会社が黒字で配当を出し、かつ、市場から資金調達せずにいるのであれば、そこまで強く言いません。
 ですが、ラクオリアの場合には、赤字&無配、かつ、資金調達で資金を出しているのは、我々株主です。

 出資者である株主を配慮する施策をしてほしい、せめて【情報の配当】だけでもしてほしいというのが私の思いです。

 この点は、投資家ではないと分からないのかもしれません。
 幸い私は弁護士で、かつ、個人投資家でもありますので、会社の立場も十分に理解できますが、選択が間違っているように思うのです。
 優秀な研究者の方が多数在籍しているので、その点で株主が離れていくようなことがあっては会社に損だと私は思っています。私が今回立ち上がって変えたい1つが、「株主対話」にあります。

 「株主対話」については、経営方針とは違って、株主のほぼ全員が意見の相違なく、変革を求めていると思います(※私の肌感覚ですが・・・)。
 私は、株主の皆さんに理解を得られるようにしていきたいと思いますので、ここはみんなで一致団結して、変革していきましょう!!
 




 
 



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株主提案用のホームページの開設のお知らせ

 時間がかかって、大変すみませんでした!!
 株主提案用のホームページを開設いたしました。
 サイトは、

ラクオリア創薬株主提案サイト」です(左の「ラクオリア創薬株主提案サイト」をクリックすると開きます)。

 なお、上記サイトのURLは「https://new4579.com」です。


※ホームページの形をとりましたのは、今後、ホームページを更新する形で、情報を追加していきたいと思ったからです。
更新時期は、不定期ですので、時々、ホームページを気にしてみてくださると嬉しいです。

※また、ホームページの中に、株主提案に賛成するのかどうか等を調査するための株主アンケートを実施しております。
お手数をおかけしますが、アンケートにご協力くださいますよう、何卒、よろしくお願いいたします。

【追記】誤解があると嫌なので記載しますが、この株主提案用サイトは、わずか数週間で作りました。連日徹夜して作業してくださった方には感謝しかないです!!




 

成長戦略の開示(お詫び・進捗状況)

 成長戦略の資料は、ラクオリアに株主提案を提出した時点で、新任役員候補との間では具体的なものができておりました。
 ですが、一般の株主様向けに分かりやすくするために、時間がかかっております。

 この株主提案をする際に、株主提案の支援会社等専門業者に一括してお願いをしようとも思ったのですが、

 私のような個人兼業投資家が、専門業者にお願いをしなくても、これまでに築いてきた人脈をフル活用すれば、ここまでできるのだ、というものを示したいと思って、夜通し、資料作りをしています(先日、ブログに記載しました反論等も、その作業と並行して作りました。)。私が、ほかの人より誇れるものといったら人との繋がりですから(感謝)。。。

 なんて無謀な・・・と思わるかもしれませんが、個人投資家の地位向上を図りたいという思いもあって、この時間のかかる方法をとっております。

 現時点での作業は、最終確認の状況ですので、早ければ本日中、遅くとも今週中には開示できると思います。

 時間がかかって本当に申し訳ございません。

 このブログで、成長戦略等の開示について、説明をいたします。




 
 

 

 
 
 

(予告)成長戦略の開示

 私の反論は、がっかりさせるためのものではなく、輝かしい未来にするためのものです。
 反論には色々記載しましたが、ラクオリア創薬には、そのポテンシャルは十二分にあるものと自信をもっています(そうでなければ、こんなに時間をかけて、株主提案などいたしません)。
 先ほど記載しましたように、近々、私たち役員候補で考える成長戦略を株主の皆様に開示いたしますので、もう少々、お待ちくださいませ。
 

取締役会意見に対する反論等(その7・最後です)

第2 監査等委員である取締役3名解任の件、及び監査等委員である取締役3名選任の件に対して
1 会社意見書において、監査等委員である取締役3名は、「適切にその職務を遂行されており」、「経営経験をも有する公認会計士、多くのベンチャー企業の育成に携わられてきた経営専門家、およびベンチャーを含む企業法務と産学官連携におけるコンプライアンスに精通された弁護士により構成されており、当社の事業規模および事業内容に鑑み、執行サイドを厳しくモニタリングするに相応しい構成」であり、「IR や経営企画といった業務執行に関与する性質の役職ではなく、監査は、業務執行取締役の職務執行が正しく行われているかをチェックするもの」と述べられております。

2 しかしながら、公益社団法人日本監査役協会/監査等委員会実務研究会によりますと、「監査等委員は取締役会の構成委員として議論に参加し議決権を行使する一取締役の役割と取締役の職務の執行を監査する組織体である監査等委員会の一員としての役割の2つを伏せ持つ存在である」と定義しています。

 上記定義に照らし合わせますと、業務執行に関しても適切に意見を述べる役割があると理解しておりますが、第1で長々と述べた点と照らし合わせると、十分に議論に参加した上で議決権を行使されていないように感じます。

 そもそも、第1の【株主提案に至る経緯】で記載しましたように、株主提案をするまで、長期間にわたって、ラクオリア創薬には意見を申し上げてきましたが、株主提案に至るまで、監査等委員取締役の方々から、私は、1度も事情を聞かれたことはありません。
 また、取締役の職務執行監査についても、前述しました株主提案に関するメールによる匿名性を欠き、かつ、大変問題のある「アンケート」の手法やそこに記述された刺激的な文言等(※正義感のある方々のご協力により「アンケート」の詳細を把握しておりますが、「現時点では」これ以上の具体的な言及は控えます)を見ると、適切な形式で行われているか大いに疑問であります。

 別途書面で、これまでどのようにモニタリング等を行ってこられたのか、質問をさせていただきたいと考えております。

3(1)また、会社意見書には、「筆頭株主として業務執行への影響力を大きく持ちうる方が、自らの意見や構想に反する少数株主や社員を始めとする会社の各ステークホルダーの利益を適正に代理した判断をなしうるのかという懸念もあります。」と述べておりますが、上記主張は妥当なものではないと考えます。

(2)コーポレートガバナンス・コードの基本原則の第1に挙げられている原則が「株主の権利・平等性の確保」であることからも明らかなとおり、ステークホルダーとして最も重視されるべきは「株主の権利」です。
 ラクオリア創薬においては、過半数の議決権を有する株主は存在せず、筆頭株主である私の保有比率も1割程度であります。
 以上のことから、ラクオリア創薬においては、多数の個人株主が少数の株式を保有する状況にあります。
 しかしながら、ラクオリア創薬の経営や情報開示の姿勢を見ますと、株主の意見を反映しているとは到底いえないものと思っています。
 いうまでもないですが、私は、ラクオリア創薬と個人的な取引関係はありません。

 私が監査等委員に就任した場合には、他の株主の代表として、少数の株式を保有する個人株主の権利を考慮しながら、また、社員の皆様の意見にも耳を傾けながら、適切に業務執行をモニタリングできるものと考えます。
     
 繰り返しになりますが、現状において、私の保有比率は1割程度であり、恣意的に業務執行に介入し、他の少数株主の利益を損なうことができる立場にはありません。
 むしろ、前述しましたように私は、他の少数株主とも利害関係を共通にしています。
 したがいまして、「筆頭株主として業務執行への影響力を大きく持ちうる方が、自らの意見や構想に反する少数株主や社員を始めとする会社の各ステークホルダーの利益を適正に代理した判断をなしうるのかという懸念もあります。」との批判はあたらないものと考えます。

4 繰り返しになりますが、不適切なアンケートを実施し、そして、期中に2度の下方修正をし、また、時価総額1000億円をめざすと公言していたにもかかわらず、会社意見書で時価総額を軽視するかのような記載を容認される監査等委員の方々よりも、私の方が、社員や株主のために業務を行うことができるものと「確信」しております。


第3 補欠の監査等委員である取締役1名解任の件、及び補欠の監査等委員である取締役1名選任の件に対して

 現在の監査等委員である高野様が、辞任のご意向であることは、会社意見書で初めて知りました。
 私は候補者を提示したうえで、ラクオリア創薬の経営陣の方々と協議を行っていたのにもかかわらず、宇都様の件と同様に、会社意見書が提出されるまで、高野様の辞任のご意向を知らされなかったことを大変残念に思います。
 そこで改めて伺いますが、任期の途中で辞任される理由は、なぜ公表されないのでしょうか。
 また、ラクオリア創薬の次期の取締役候補者を見ますと、CFO(最高財務責任者)が不在となっており、私としては「異常な事態」と考えておりますが、河田様と同様、後任の方を立てられないのはどのような理由によるものか、ご説明をしていただきたく存じます。

 なお、武内氏はCFO(最高財務責任者)としての能力が高いと考えますので、CFO不在というラクオリア創薬の弱点を補う適切な人物と考えます。

以上です。

………………

 長文をお読みくださり、大変ありがとうございました。
 詳細に反論をさせていただきましたが、これは株主の皆様や社員の皆様に私の考えを知っていただきたいとの思いからでございます。

 そして、近時に、私の考えております具体的な成長プランを開示させていただきますので、何卒、よろしくお願いいたします。




 
 

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